מי מכתיב את הטון בעיצוב העסקה, עורך הדין או רואה החשבון?

לאחרונה פנה אלי רו"ח, חבר וקולגה ותיק, להתייעץ בעניין עסקה בינלאומית להקמה של חברת בת בישראל. אחד הנושאים המרכזיים מבחינת רואה החשבון נגע לאופן קביעת מבנה ההון של החברה והמימון. לקוחתו, החברה האם, הציבה דרישות קפדניות שמקורן בהוראות ה- OECD בנוגע לאופן הסיווג והטיפול החשבונאי במכשירים פיננסיים (Action item 2, BEPS - Neutralising the Effects of Hybrid Mismatch Arrangements). 

מצדו של רואה החשבון היו הנושאים הפיננסיים קריטיים, אלא שהוא לא הצליח להסביר את דרישותיו לעורכי הדין, שמטבע ה

דברים קידמו את הנושאים העסקיים. נדמה היה שכל אחד משך לכיוון שלו והציבו דרישות שעמדו כטריז להמשך העסקה. מהיכרותי את הנחיות ה- OECD יכולתי לגשר בין עורכי הדין ורואה החשבון ולהסיר את החסם.

כעורך דין אני ניצב לא מעט במקרים מסוג זה, שבהם אני נדרש לקדם שיקולים עסקיים ומהותיים, כאשר לרואי החשבון ישנה "אג'נדה" משלהם. בעיקר הדבר נפוץ בעבודה מול משרדי ה- Big 4. 

לטעמי, התשובה לשאלה שבכותרת היא כמובן שהנושאים העסקיים הם לב העניין וקודמים לכל. עם זאת, ישנם מקרים שבהם לב ליבה של העסקה היא פיננסית (לדוגמא הקמת חברת מימון -  finance subsidiary), ואז לשיקולים החשבונאיים יכולה להיות עדיפות על מנת שלא להביא ל"תאונות" מיסוי בינלאומיות. 

לסיכום - שני בעלי המקצוע דרושים להצלחת העסקה.